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公司类

揭开公司面纱案例

文章来源:bet36体育在线源码_bet36正规网站_bet36体育在线真的吗;作者:吴金利;时间:2017-10-21 15:07

案件基本情况:

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甲公司与乙公司签订借款合同,约定由乙公司向甲公司借款50万,年息7.2%,借期一年。合同上有双方公司盖章并有法定代表人个人签章。乙公司到期未还款。甲公司委托本所主任吴金利律师代理诉讼。

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接受委托后,代理律师经过初步调查,发现乙公司已经被吊销营业执照,且无其他财产可以执行。于是进一步调查款项走向。经调查发现,借款合同签订后,出借款项中有49万元进入乙公司法定代表人李某拟开立的丙公司帐户中,用途系李某出资款的验资。随后,该款中有45万元又为李某开立的丁公司所用。丙公司和丁公司归还给甲公司部分利息。经查,李某分别在乙公司、丙公司、丁公司拥有股权比例为80%49%90%,且丙公司占51%股份的另一股东系虚假出资。另丙公司与丁公司之间互有垫付款项事实。

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根据上述调查结果,代理律师认为这不是一起简单的借款纠纷,而是一起比较典型的滥用法人人格案件,只有揭开公司面纱,否认乙公司的法人人格,才能真正维护甲公司的合法权益。确定这一代理思路以后,代理律师将乙公司的法定代表人李某及丙公司、丙公司的虚假出资的另一股东李某某及丁公司诉至法院,要求其李某及丙公司、丁公司承担连带赔偿责任,要求李某某在51万出资不到位的范围内承担连带赔偿责任。

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代理律师搜集并向法庭提供了大量的证据,最终法院认定,涉案款项在乙、丙、丁三个公司之间流转系三公司的实际控股股东李某的个人意思,在款项的使用上,三公司无独立的法人人格,系李某滥用法人人格。但是借款合同违反了企业之间禁止借款的强制性规定,利息不予支持。基于上述理由,法院判令李某及丙公司、丁公司连带偿还借款本金,李某某在51万虚假出资的范围内承担连带偿还责任。

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简析:

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这起案件表面上看比较简单,是个普通的企业间的借款合同纠纷。但如果按照正常的合同纠纷处理的话,根据合同相对性原则,仅将借款人乙公司诉至法庭,委托人甲公司的利益必然得不到保护。根据公司法的基本理论,有限责任公司以其全部财产对债权人承担责任,股东仅以其出资额对公司承担有限责任。乙公司已经被吊销,且无财产可以执行,又查不到其股东有注册资本不到位或者抽逃注册资本的迹象。所以,案件最终的结果只有一个:该借款合同纠纷会以甲公司胜诉结案,但是到执行程序又会因为被执行人乙公司没有财产可供执行而中止执行程序。

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鉴于上述原因,从切实保护委托人利益的角度出发,处理该案只能另辟蹊径,通过揭开公司面纱,使隐藏其后、企图以法人人格独立这层面纱遮掩来逃避债务的真正债务人-----控股股东显现,承担其应负的法律责任。

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那么,什么是揭开公司面纱制度呢?揭开公司面纱制度,也叫公司法人人格否认制度,指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则,滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时,法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。要在具体案件中适用揭开公司面纱理论,需要满足三个条件,一是股东滥用了公司独立法人资格,二是给债权人造成了严重的损害,三是股东滥用法人独立资格和股东严重损害之间有因果关系。

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bet36体育在线真的吗就本案来看,首先,乙公司、丙公司和丁公司的法定代表人均是李某,且从出资情况来看,李某均系控股股东。客观上具备了滥用法人独立资格的条件。在从涉案借款的资金走向看,虽然系乙公司出面与甲公司签订的合同,但实际履行时,该笔借款直接打入丙公司帐户,且用于李某在丙公司的验资。那么乙公司借这笔款显然就是受法定代表人李某个人支配。后这笔款中的绝大部分又从丙公司转给了丁公司,且丙公司和丁公司之间经常发生互相代垫款项的行为。从中可以看出,该笔借款的流转完全反映了乙丙丁三个公司的控股股东李某的主观意愿和个人意志。揭开公司面纱的另一个条件是需要债权人的合法权益受到严重侵害,也即可以理解为债权人的全部或者大部分债权有可能得不到实现。本案中,甲公司出借款项50万元之后,丙公司和丁公司仅仅支付了3万余元,绝大部分义务没有履行,符合上述要件。至于股东滥用法人人格和债权人的严重损害之间的因果关系,从本案调查及举证的情况来看,也是很明显的。

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需要说明的一点是,本案的审理发生在2003年,当时适用的是1993年公司法,而该部公司法中并没有关于公司法人人格否定的规定,直到2005年公司法修改,才将该规定正式写入新公司法。代理律师在当时公司法没有明确规定的情况下,利用自己对国际和国内公司法理论的深入研究和透彻理解并结合案件的实际情况,前瞻性的提出了揭开公司面纱这一全新的代理思路,并通过大量深入地调查举证和清晰深刻的说理分析,最终说服了法官,使法官在没有法律明确规定的情况下,做出了否认公司法人人格的判决,当然该判决也完全符合两年后生效的新公司法的相关规定。案件的处理结果是委托人的利益得到了充分的保障。

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